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    （上接08版）

    北京市企業家環保基金會(SEE基金會)

    關鍵詞：權力制衡 民主選舉 區域自治 議事規則

    SEE公益機構(含協會和基金會)理事會每屆任期兩年，可連選連任，協會和基金會在人員構成上是“平移”關系，即除了秘書長、理事長是基金會自有外，其余9名理事和5名監事同時也在協會擔任同樣職務。SEE基金會內部治理制度除了章程和選舉辦法，還包括財務、行政、人力資源管理制度，基金會自主流程指南、基金會利益關聯披露守則。

    SEE基金會的權力制衡很有意思。其組織架構是“理事會決策——監事會制約”，此外，與前兩者平級的“章程委員會”作為第三個權力機構存在，構成了頗具特色的三權分立組織構架。章程委員會由3人組成，每到“章程修改年”，秘書處發出修改意見征求通知，并負責意見收集和分類，交章程委員會討論研究，研究結果交付會員大會進行正式表決。在章程修改中，是允許外部專家介入的，并且，一定數量的會員聯名能夠繞過章程委員會而直接將修改意見提交會員大會表決，這兩項制度設計對章程委員會形成了制約。

    其民主選舉是指理事會、監事會和章程委員會的所有職務都由會員大會直接選舉產生，會長不能連任，但會自動轉為理事。

    SEE基金會講規則意識融入機構文化，其實是其成員企業家身份的必然要求，民主、平等、相互制約的規則建立起來的關系聯結才更容易被企業家接受，從而降低工作人員溝通成本，保證機構平穩運轉，提高運營效率。

    2008年，SEE與《羅伯特議事規則》第10版譯者袁天鵬簽訂協議，委托其以上述規則為基礎，起草了《SEE議事規則》，并最終將其作為《SEE章程》附件，賦予與章程同樣的重要地位。

    SEE在全國已有9個項目中心，實現了比較高程度的區域自治：具有獨立的治理團隊和治理規范;具有項目選擇的自主權;會費收取工作從總部秘書處轉移到項目中心的協調員。為避免品牌濫用，《阿拉善SEE生態協會項目中心工作指引》規定：……使用阿拉善SEE公益機構的品牌識別應用系統，應報請SEE機構簽署項目合作協議等法律文書。

    南都公益基金會 

    關鍵詞：強決策-強執行 領導退出機制 資產管理

    在具有職業背景多元化的前提下，南都更突出了基金會創始人和捐贈人的地位，保證出資人對于其捐贈資金使用情況的一定知情權。

    南都的內部治理相對完善，現有制度覆蓋了項目資助申請、財務管理、投資管理、信息披露、重大事項報告、人事管理、薪酬管理和績效評估等各個方面，力求每一步都有標準可依。

    “強決策-強執行”是其治理亮點之一。理事會與秘書處的關系被南都視為機構治理中的重中之重。創始人、出資人占大比重的理事會，決策需求和獨立性更強，從而一定程度上提高了理事會和秘書處的溝通成本，并對秘書處的執行能力提出更高要求。秘書長和副理事長的兼職可以在一定程度上實現兩者的有效、及時溝通。與此同時，理事會也在嘗試給予秘書處權限以一定的獨立性，包括財政支出和秘書處獨立審批額度等，避免在過多瑣碎事務上浪費溝通成本。及時溝通而又有一定獨立性，理事會和秘書處分別在決策和執行上將自己的效能最大化。

    領導退出機制同樣重要，南都試圖從個人魅力型組織向制度化運作的高效組織轉型。南都基金會前任秘書長、現任理事長徐永光曾表示只要基金會走上正軌、運作成熟，就會隱退，交由理念相似的年輕人接管職務。

    南都成立了專門的投資管理委員會，下屬于理事會，其成員可以是理事，也可以是外部投資專家，但必須有5年以上投資經驗、業內有一定聲譽，以保證投資的專業性。在《南都公益基金會投資管理制度》基礎上，南都的投資除2008年特殊經濟環境外，其余年份均能保持10%左右回報率。最近在投資委員會主導下，投資重點從股票轉向了增加長期投資中的私募基金。

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    理事會為什么是基金會內部治理第一主體？

    在《基金會管理條例》中，跟理事長相關的內容是這樣的：

    第二十條基金會設理事會。理事會設理事長、副理事長和秘書長，從理事中選舉產生，理事長是基金會的法定代表人。

    第二十一條理事會是基金會的決策機構，依法行使章程規定的職權。

    第二十二條基金會設監事。監事任期與理事任期相同。理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得兼任監事。監事依照章程規定的程序檢查基金會財務和會計資料，監督理事會遵守法律和章程的情況。

    那么為什么理事長是第一主體？

    《基金會管理條例》規定基金會設理事會和監事分別擔任決策和監督職能。因此，中國基金會的組織結構一般包括理事會（治理層）、秘書處（管理層）、監事（會），這三方圍繞“決策、執行、監督”形成制衡機制，在理論上可以共同防范風險。

    理事會對基金會、政府和社會承擔著法律和道德上的具體責任，因此理事會在法理上是基金會內部治理的第一主體，基金會內部治理主要圍繞理事會的角色與運作進行。

    對于基金會的治理，各家基金會也有自己的心得：

    亞洲基金會高級顧問邱越倫認為，基金會理事的職責在于保證基金會管理層能夠忠于機構使命，從戰略層面上制定政策，并且能夠保證合法、有效地達到機構目標。邱越倫認為理事會和執行層之間應保持一個“既不太薄也不太厚”的“防火墻”關系。當“防火墻”太厚時，理事會則會游離于日常事務之外;而當“防火墻”太薄或執行層提供的信息不足時，理事會就可能過度干預執行層工作或失去熱情。因此，邱越倫建議為理事會成員提供長期、穩定、具體的信息，并邀請他們親自參與到基金會活動中。

    北京市永源公益基金會秘書長李國武從理事職責、專業委員會建設、團隊文化、理事進入和退出機制、理事會評估、理事會影響力、理事會-秘書互動的角度分享了其在理事會工作中的經驗和反思。他表示，理事會的成員不應太多，理事之間應具有身份及話語對等性，理事會還應具有制度性保障。

    中國青基會副秘書長姚文認為理事會的治理應該有一種健全而健康的機制。在理事會建構上，理事、監事需要明確權責，不僅僅要考慮他們的名譽、社會背景，還要重視他們的專業貢獻度。為了完善內部控制，青基會多年來努力構建較為完善的內控環境和機構文化，規范工作執行流程，實行清晰、嚴格的財務核算及控制，并嚴格按照法規實行信息披露。姚文副秘書長還分享了青基會的流程內控經驗：在捐贈上以項目管理為主線，確保公益資源的有效使用;以財務管理為著力點，確保經濟活動合法合規;以信息化推動一對一的透明工作流程。

    中國扶貧基金會秘書長助理秦偉分享了基金會治理的幾點經驗：一是市場化治理，公開招募人員，理事與秘書長形成良好互動；二是實行全面預算管理；三是去行政化改革，重視公信力建設和信息披露;四是建設籌資能力和專門的籌資團隊；五是兼顧理事的專業性和影響力；六是保證理事的多元化并明確權責。

    南都公益基金會項目總監林紅講述了南都“放飛銀杏”的過程和治理結構設計。她認為理事會的意見在“放飛銀杏”過程中發揮了重要作用，理事與秘書處之間的良性互動也推動了“銀杏計劃”的誕生。目前，南都基金會和其他幾家基金會聯合發起籌辦北京銀杏基金會，這個新機構兼具財團法人和社團法人性質，其理事會成員包括銀杏伙伴代表和發起方代表，可謂是一種創新的組織形式。

    （綜合整理）