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    從2004年《基金會管理條例》頒布開始，基金會就如雨后春筍快速增長。截止到2015年底，全國基金會成立的總數為4719個，凈資產總額由2005年的100多億元增長到1100多億元。盡管基金會的絕對數量在社會組織總量中并不占據絕對優勢，但基金會所發揮的作用、所擁有的資源、所形成的導向都使其成為慈善領域的中流砥柱。細數基金會的發展脈絡，我們不難看到其發展的艱辛和曲折，其中治理之惑一直伴其左右。

    很多基金會成立的初衷，往往是以項目為導向，緣起常是因為要持續、規范地做好一個項目而發起成立，其中也不乏核心發起人的個人意愿，當然也有企業品牌發展的需要。但無論哪種情況，成立的動機比較淺顯直接，發起人及其團隊缺乏對基金會全面專業的認知以及未來如何發展的戰略規劃。這主要表現在組建基金會理事會時的隨意性以及盲目性，這也往往容易為基金會未來的發展埋下隱患。

    根據近幾年對基金會持續跟蹤的研究，一般基金會的發展在不同階段會呈現出不同的發展需求和發展瓶頸。而打破這些瓶頸，其中關鍵還是完善基金會法人治理結構，而不是按照發展譜系等待被選擇。

    關于完善基金會法人治理結構，首先應該從理事會的建設開始。目前很多基金會的理事會成員構成單一，特別是企業基金會，其理事成員多為公司高管，這很容易將企業凌駕于基金會之上，使得基金會依附于企業，成為企業的一個品牌部門。如果基金會理事成員多元化，是由富有管理經驗的職業經理人、媒體、法律、公益專家、知名人士等構成，可能基金會的發展就會另有一番天地。

    理事的權利和義務在《基金會章程》中也有明確的規定，但這些規定也浮于表面，并無太多具體的要求，往往造就了目前的理事只有權利而無義務，對于理事會的參與及其表決有時隨意而任性，不對等的法律關系也使得理事可有可無，花瓶理事不乏其人。理事參與基金會治理，是基金會法人治理結構中的重要一環，特別是作為捐贈人的理事，更是推動捐贈人專業化監督的重要推手。

    關于基金會召開會議，《基金會管理條例》規定每年最少兩次理事會。就目前基金會開會的現狀而言，大多數基金會的理事會會議都是一年兩次，甚至有些基金會是為年檢而開會，很少有效發揮理事會的職能作用。如果條件允許，一個基金會的理事會能夠從年會變成定期的常務例會，甚至變成為解決項目實時問題而及時召開的臨時會議，那么基金會的發展則會有完全不同的表現。

    《基金會管理條例》法定理事會人數為5~25人，但理事會人數到底多少合適，也許這并沒有一個準確的答案，需要權衡利弊，因時、因地、因人、因需而異。如果理事會理事人數較多，其優點在于可能具備豐富的社會資源，有利于拓展和整合資源來推動項目；但其缺點在于可能造成決策效率低下，很難經常召開理事會討論問題，甚至還容易造成參加理事會法定2/3人數的不足而導致理事會無法召開。如果理事會理事人數較少，其優點在于召開會議靈活方便，能夠經常開會來有效地關注和討論項目方案和項目進展；其缺點在于可整合的有效資源不多，外圍資源因難以深入參與基金會事務的管理和決策而導致外圍資源難以給予持續的支持。

    目前有些基金會還存在一個現象，就是理事長和秘書長一人兼職的問題。根據《基金會管理條例》和《基金會章程》規定，并沒有對一人在同一基金會是否能兼任兩種職務做出規定，但對兩種職務的職責進行對比，不難發現這兩種職務分設的區別。如果一人身兼二職，不符合《基金會章程》關于理事長和秘書長工作職能的分工規定，容易導致權力過度集中，形成一言堂式的家長基金會，也不利于基金會法人治理結構的完善。

    就基金會法人治理結構的完善舉措而言，有一個創新值得一提，即選舉基金會的專職工作人員代表進入理事會參與基金會治理。通過員工選舉將員工代表作為理事會一員，有助于理事會成員了解項目具體執行情況以及基層員工的意見反饋，也有助于普通員工了解理事會戰略決策的背景及精神，推動基金會形成自上而下和自下而上的有機統一。

    曾經有基金會天價招聘秘書長的新聞，這凸顯出基金會人才的重要性，但如果沒有完善的法人治理結構，再強的人才也無法持續地獨立前行。，可能是一個永遠的命題，仍需有志者繼續努力。

    慈善公益人士

    張映宇/文